G（企業統治）
GOVERNANCE

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立し、株主をはじめとしてすべての利害関係者にとって企業価値を最大化することが、企業統治の基本目的であると認識しております。その基本目的をベースにして経営の公正性・効率性・透明性を向上させることを企業統治の基本方針とした経営管理組織の整備を図っております。このため、企業倫理と法令遵守を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営上の意思決定における客観性と迅速性を確保することを主な課題として取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンスの取り組み

2011年6月のJASDAQ上場以降、当社では、下記の表の通りコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っています。

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コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役会設置会社を選択しております。
これは、取締役による経営の適法性と妥当性の監督に加え、取締役から独立した監査役による取締役の職務の執行状況および取締役会決定事項の実施状況の監視を行うことにより、コーポレート・ガバナンス体制を強化するためです。当社は現在のガバナンス体制の構築を行うことが現状では最適かつ効率的であると判断し、本体制を採用しております。

取締役会は、法令および定款に定められた事項ならびに当社の重要事項を決定しております。経営の妥当性と効率性を監督し、取締役に対する監視機能を維持することを考えて、取締役会の運営を実行しております。

監査役会及び監査役は、取締役の職務の執行状況及び取締役会決定事項の実施事項を監視しています。監査の実施にあたっては、必要に応じ内部監査室と連携しております。

さらに、取締役候補者の適正並びに取締役の業務執行状況及び報酬の評価等を行い取締役会に意見を述べることにより、コーポレート・ガバナンス体制をさらに強化することを目的として、取締役会内の任意の諮問機関である指名評価委員会を設置しております。

また、組織横断的に構成する社長直属機関としてコンプライアンス監視委員会を設置しております。コンプライアンス監視委員会では全社を挙げて法令遵守体制および内部統制の構築・運営に取り組んでおります。当社の内部統制システムの詳細については、別項「内部統制」をご参照ください。

コーポレート・ガバナンス体制概念図

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取締役会

● 役割・責務

取締役会は、会社の業務執行の基本方針に関する最高意思決定及び業務執行の監督機関です。取締役会は、その責任を果たすため、代表取締役・業務執行取締役・役付取締役の選定、重要な業務執行の決定など、法令及び定款に定められた事項や、指名評価委員会の委員の選任、年度事業計画の決定など重要な業務に関する事項の決定などを通じて、会社の業務執行全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保します。また、取締役会は、率先して内部統制の構築・運営に取り組んでまいります。

● 構成

取締役会は、全ての取締役をもって構成されております。経営上の意思決定を迅速に行うために、人数を5名（うち、社外取締役2名）と少人数で構成しております。また、その役割・責務を実効的に果たすために、経験・専門知識・知見のあるメンバーをそろえております。
具体的には、社外取締役のうち1名を弁護士として法律的な専門知識・経験からの意見により企業統治をより確実なものとする体制にしております。また、もう1名を公認会計士として経営や企業統治に関する意見により取締役会の重要事項の決定と業務執行の監督機能の強化を図っております。

監査役会

● 役割・責務

監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任および会計監査人の報酬等に対する同意等を主な検討事項としております。
監査役は監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務の執行を監視・監督しております。

● 構成

常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成されております。その役割・責務を実効的に果たすために、経験・専門知識・知見のあるメンバーをそろえております。具体的には、社外監査役2名のうち1名は公認会計士、1名は弁護士となっております。
常勤監査役から監査活動の報告が行われ、他の監査役の意見を求めた上で協議が行われております。また、常勤監査役は内部監査室と緊密に連携し、実効性のある監査の実施に努めております。

指名評価委員会

● 役割

取締役候補者（新任／重任を問わない）の適性及び取締役の業務執行状況の評価等を行い取締役会に意見を述べることにより、コーポレート・ガバナンス体制をさらに強化することを目的として指名評価委員会を設置しております。また、「取締役会規程」において、取締役会は同委員会の決議を尊重しなければならないと規定しており、同委員会が取締役会の諮問機関として有効に機能することを担保しております。

● 構成

代表取締役および独立社外取締役2名の3名で構成され、その過半数が独立社外取締役となっており、議長も独立社外取締役が務めております。

利益相反取引等審議委員会

● 役割

取締役会内の特別委員会として、支配株主（親会社）との利益が相反する重要な取引について審議・検討を行う利益相反取引等審議委員会を設置しております。

● 構成

利益相反取引等審議委員会の委員は、独立社外取締役全員および独立社外監査役全員としております。

役員

役員一覧

当社の役員はこちらからご確認いただけます。

役員の構成

取締役の構成　合計5名、うち社外取締役2名
監査役の構成　合計3名、うち社外監査役2名
役員の男女構成　男性7名：女性1名　/8名（役員のうち女性の比率12.5%）

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役員人事

当社の現在の取締役会は、取締役5名及び監査役3名で構成されておりますが、当社の現在の事業規模からすれば、有益かつ実効的な審議を行うことのできる規模及び構成となっております。
取締役については、当社の属する業界の知見、経営に関する知見、法的・会計的な専門分野における知見を備えた者がそれぞれ含まれる構成になることを基本的な考え方としております。また、監査役については、公認会計士を含むこととしております。
代表取締役を含む取締役の選定にあたっては、取締役会の任意の諮問機関である「指名評価委員会」による審議結果を報告した上で取締役会にて審議が行われる体制となっており、その過程において上記観点からの妥当性の確認ができるようになっております。
当社の取締役会は、専門性や多様性を備えた構成となっており、規模及び選任の手続も適正なものであると認識しています。経営戦略や経営環境、事業特性等に応じたスキルの特定及びその組み合わせについては、スキル・マトリックスを作成して第24期以降の定時株主総会招集通知にて公表しておりますが、他社での経営経験を有する者を独立社外取締役として招聘することも含め、さらなる検討を進めてまいります。
また、監査役候補者は、監査役として必要な能力、経験、知見等を検討し、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定しております。
当社は、取締役・監査役の選解任理由について具体的な説明を行っております。取締役・監査役の各候補者の経歴等、並びに、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。

社外役員の主な活動状況（取締役会／監査役会出席状況を含む：2022年度）

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役員報酬

役員報酬

● 取締役報酬の方針および取締役報酬制度の概要

当社は、取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めるものとしております。

● 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

• イ．基本報酬

  企業業績、関連する業界の他社の報酬、従業員の昇給率、勤続年数といった定量的な要素に加え、各取締役・監査役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して基本報酬を決定しています。
  なお、取締役の基本報酬につきましては、2007年6月28日開催の第９期定時株主総会において、年額１億5,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいております。また、監査役の基本報酬につきましては、2021年6月18日開催の第23期定時株主総会において、年額3,000万円以内とご承認いただいております。

• ロ．譲渡制限付株式報酬

  2018年6月22日開催の第20期定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値向上を進めることを目的として、基本報酬とは別枠で、当社の取締役に対し、年額3,000万円以内において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認いただいております。なお、譲渡制限付株式報酬に係る報酬額につきましては、2019年6月21日開催の第21期定時株主総会において、年額6,000万円以内とすることにつきご承認いただいております。
  また、当社では、2013年6月24日開催の第15期定時株主総会において、中長期的な業績向上と企業価値向上の貢献意欲を高めること及び株主との価値共有を進めることを目的として、基本報酬とは別枠で、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬として年額3,000万円以内とご承認いただいておりますが、譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度を廃止しています。

• ハ．業績連動報酬

  当社では、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、業績連動報酬として業績条件型譲渡制限付株式（Performance Share）を代表取締役及び業務執行取締役に付与しています。業績条件型譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬債権の額は、上記インセンティブとして機能するために十分と考えられる金額を役位別に取締役会決議により決定しており、また、企業価値の持続的な向上を図るために策定される内部的な目標計画である中期経営計画における最終年度の連結営業利益の達成を株式の譲渡制限解除の指標として採用しています。

• ニ．決定方法

  取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議によりその決定を一任された代表取締役社長であり、株主総会で承認された取締役報酬の範囲内において、任意の諮問機関である指名評価委員会の意見を参考にその分配を決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内で、その分配を監査役の協議により決定しております。
  当社の指名評価委員会における手続は、独立社外取締役1名を委員長、代表取締役及び社外取締役1名を委員として、取締役候補者の適性を評価するとともに、前事業年度の業績等を基に、業務執行取締役の業務執行状況等の評価を行い、その意見を取締役会に報告しており、代表取締役社長は、その意見を参考にいたします。
  なお、各事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名評価委員会の活動は、取締役会の開催に先立ち指名評価委員会を開催し、その意見を取締役会に報告するものとしております。

取締役会の実効性向上の取り組み

取締役会の実効性向上の取り組みの概要

● 取締役会の実効性評価の分析・評価

当社は、取締役会全体の実効性について中立的・客観的に検証するため、第三者評価機関にその評価を依頼いたしました。第三者評価機関は2023年4月から5月にかけて取締役と監査役の全員に対して質問票を配布し、その回答結果を踏まえて、取締役会及びその諮問委員会（指名評価委員会）の構成、議案、運用等についての分析・評価を実施しました。なお、質問票には自由記入欄を設け、質問票記載の項目にとらわれず多様な意見や提言を吸い上げられるようにしています。
第三者評価機関の分析結果においては、取締役会の実効性は概ね確保されていると認識されていること が確認されました。当社の取締役会及びその諮問委員会の現状に対する取締役及び監査役の評価は総じて高く、取締役会及びその諮問委員会において重大な課題に対する十分な議論が行われており適切に運営されていることが示されました。
当社取締役会は、第三者評価機関による分析・評価の報告を踏まえて討議を行い、その結果、取締役会の監督機能が十分に発揮され、高い実効性が確保できていると評価いたしました。
また、取締役会の機能強化を図り、実効性を更に高めていくために取り組むべき課題についての議論も行われました。今後の課題として、事業計画の審議に有用な情報のあり方やデジタル経営資源の配分に関わる議論の進め方についての認識の共有、リスク管理や内部通報について取締役会における確認の仕方についての議論の実施、株主等との対話を進めていくための体制や意見のフィードバック・サステナビリティ課題における議論の在り方・進め方の認識の共有が挙げることができると確認されました。

● 今後の対応

当社取締役会は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と更なる企業価値の向上を目指し、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を踏まえ、継続的に取締役会の実効性評価を実施するとともに、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

内部統制とコンプライアンス

内部統制

健全性・透明性を確保しつつ効率的に企業を運営するために内部統制を整備・運用

ハウスコムでは、内部統制システムの基本的な考え方として、企業価値を継続的に高めるとともに、経営の健全性、透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼としております。特に業務の遂行に当たっては、法令の遵守を最重要課題に位置づけ、コンプライアンスの徹底強化を図っております。

内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムの整備・強化につきましては、以下のとおり実施しています。
事業子会社ごとに責任者である社長を任命し統制にあたらせるとともに、複数の店舗・営業所を持つ事業子会社においては事業子会社の社長が巡回方式で店舗を指導・監督して会社方針を各店舗に徹底させるとともに、現場の声を収集することによって本社と各事業子会社並びに店舗・営業所間の意思の疎通を図りコミュニケーションの向上に努めております。さらに、四半期に１回の頻度で全国店長会議、毎月の各事業子会社による店長会議を開催し意思疎通の更なる強化を図っております。
また、内部監査室による全拠点を対象にした内部監査を、年間計画に基づき実施しております。監査結果はトップマネジメントに迅速に報告しております。被監査部門に対しても、改善事項の指摘・指導はもとより、社員のヒアリングを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と問題点の把握に努め、実効性の高い監査を実施しております。
さらに、組織横断的に構成する社長直属機関として、コンプライアンス監視委員会を設置し、全社をあげて法令遵守体制及び内部統制の構築・運営に取り組んでおります。
なお、2006年5月16日開催の取締役会におきまして、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しており、取締役会が率先して、内部統制の構築・運営に取り組む体制になっております。

損失の危機の管理（リスクマネジメント）に関する規定と体制

1. ① コンプライアンス監視委員会は、各部門と連携して、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む。
2. ② コンプライアンス監視委員会は、内部監査室と連携し、経済活動における法令遵守に関するリスク管理を行う。
3. ③ 業務の有効性および財務報告の信頼性を確保するため、内部監査室と各部門が連携し、内部統制の運用体制を強化する。

内部通報窓口

従業員からの通報により早期に社内の問題点を発見し、不祥事の未然防止並びに内部けん制機能を高めるため、社内に「社内通報窓口」及び「監査役直通通報窓口」を設置しております。また、2020年度より、外部の弁護士による「社外通報窓口」も設置いたしました。
なお、内部通報規程において、「通報者に対する不利益な取り扱いの禁止」を定めており、通報者の保護は徹底しております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社では、当社の「経営理念・経営方針」の精神並びに「コンプライアンス規程」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針としており、反社会的勢力によるいかなる不当な要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを社内外に周知徹底しております。

• ① 反社会的勢力排除に向けた組織の整備状況

  当社の本社内に反社会的勢力への対応を統括管理する部署を設置しています。さらに、反社会的勢力による不当要求等に対しては、直ちに統括管理部署（法務部）に報告、対処する体制も整備しています。

• ② 外部の専門機関との連携並びに反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

  統括管理部署（法務部）において警察・弁護士等の外部の専門機関と密接に連携することにより、反社会的勢力に関する最新情報を共有するとともに収集した情報を社内へ周知させます。

• ③ 反社会的勢力に対する社内意識の醸成

  コンプライアンス・マニュアルの制定及び運用により反社会的勢力に対する社内意識の向上に努めています。

知的財産への取り組み

ハウスコムでは、知的財産への投資について、事業の性格上、特許等の知的財産への投資にはなじみにくいですが、ブランド価値の向上という観点で取り組みを行っております。また、不動産賃貸サービスにおいては、当社独自のサービス商品について特許出願・特許取得をしており、知的財産の蓄積を進めております。

行動規範

「ハウスコム行動規範」

• ① 法令・企業倫理の遵守

  1. 私たちは、倫理的に正しい行為を最優先に考え、常に法令・企業倫理を遵守し、社会人としての良識と責任を持って行動します。
  2. 私たちは、お互いの人格・個性を尊重し、社会的差別や人権侵害を許しません。
  3. 私たちは、反社会的勢力やこれらに準ずる者（以下、「反社会的勢力等」という。）である事実、または反社会的勢力等の維持、運営に協力若しくは関与している事実、および私たちが意図して反社会的勢力等と交流を持っている事実はありません。
  4. 私たちは、反社会的勢力等に対して、毅然とした姿勢でのぞみます。（一切の関係を持たない。不当な要求に妥協しない。取引を行わない。）

• ② 透明度の高い経営と機密保持

  1. 私たちは、経営・事業内容を正しく理解していただくため、お客様や投資家に対して、適時・適切な情報開示に努めます。
  2. 私たちは、公正かつオープンな取引関係を維持していくため、協力業者からの贈答・接待を一切辞退します。
  3. 私たちは業務上知り得た顧客また取引先の情報を慎重に管理し、正当な理由なくして他の目的に使用しません。

• ③ お客様第一主義

  1. 私たちは、お客様の立場に立って行動し、高い満足と信頼を得られるように常に自らを変革します。
  2. 私たちは全てのお客様に対して紳士的に接し、正しい情報を提供して公正な取引に努めます。

• ④ 社会的責任

  1. 私たちは、社会から求められる商品・サービスを永続的に提供していくため、内部統制の４つの目的「業務の有効性および効率性」「財務報告の信頼性」「法令遵守」「資産の保全」を達成し、健全な財務体質を維持します。
  2. 私たちは、社会との関わり合いを常に意識し、様々なステークホルダー（利害関係者）からの声に積極的に耳を傾けます。
  3. 私たちは、一人一人が社会貢献について考え、小さなことでも身近なところから進んで取り組みます。

• ⑤ 環境問題と安全衛生への取り組み

  1. 私たちは、省エネルギー、省資源、リサイクルに努め、地球環境保全に積極的に取り組みます。
  2. 私たちは、地域や自然との調和を考え、良好な住環境を維持してくことを心がけます。
  3. 従業員の安全と健康が確保でき、快適で「人生の夢」をかけられる企業（職場）環境作りに努めます。

「THE HOUSECOM MIND」

従業員の優先すべき価値基準である「THE HOUSECOM MIND」については、こちらからご確認ください。

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